羅政辦發〔2023〕34號

各街道辦事處、鎮政府，區政府各部門，區直各事業單位，各區屬國有企業：

《羅莊區區屬國有企業投資監督管理辦法》已經區政府研究同意，現印發給你們，請認真遵照執行。

羅莊區人民政府辦公室

2023年12月28日

羅莊區區屬國有企業投資監督管理辦法

第一章 總 則

第一條為依法履行出資人職責，推動區屬國有企業規范投資管理，優化國有資本布局和結構，更好地落實國有資本保值增值責任，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業國有資產法》《臨沂市市屬企業投資監督管理辦法》（臨國資發〔2020〕6號）和《關于進一步加強市屬企業投資監督管理的若干規定》（臨國資發〔2023〕6號）等法律法規和文件，結合我區實際，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于區財政局履行出資人職責的區屬國有獨資企業和國有控股企業，及其實際控制的各級子企業（以下簡稱企業）。本辦法所稱投資是指企業從事的股權投資和固定資產投資。其中，股權投資包括新設企業、增資、參股、收購、兼并、合資等。固定資產投資包括基本建設、技術改造和購置經營性用房等。本辦法所稱主業是指經區財政局確認的企業主要經營業務；非主業是指主業以外的其他經營業務。

第三條 區財政局以引導投資方向、優化資本布局、規范決策程序、提高資本回報、維護資本安全為重點，對企業投資活動進行監督管理，履行出資人職責，主要包括：

（一）研究和引導區屬國有資本投資方向，對企業主業進行確認，支持企業依據發展戰略規劃、圍繞主業進行投資；

（二）指導和監督企業建立健全投資管理制度；

（三）督促企業編制執行年度投資計劃并與財務預算銜接；

（四）制定企業投資項目負面清單，對企業投資進行分類監管；

（五）建立企業投資報告制度，對企業投資進行監測分析；

（六）監督檢查企業投資管理制度執行情況，包括投資決策、實施和后評價等，對違規投資造成國有資產損失以及其他嚴重后果的進行責任追究；

（七）法律法規規定的其他出資人職責。

第四條企業是投資的決策主體、執行主體和責任主體，要加強權屬企業投資行為的監管，建立分級決策、分類管控、權責對等、信息對稱的投資監督管理體系。董事會是企業投資的決策機構。董事會決策投資事項應將企業黨組織研究作為前置程序。職責主要包括：

（一）依據功能定位和發展戰略規劃，合理確定投資方向、策略和標準；

（二）建立投資管理體系，健全投資管理制度，制定本企業投資負面清單，完善投資科學決策機制；

（三）科學制定和執行年度投資計劃；

（四）強化投資項目盡職調查、可行性研究、審查論證等前期工作，審慎決策投資項目；

（五）組織實施投資項目，加強項目管理和風險控制，開展項目后評價；

（六）按規定報告投資管理制度、投資計劃及執行、投資項目后評價等情況，配合監督檢查等。

第五條企業投資應當遵循下列原則：

（一）優化資本布局。企業投資應符合國家和省、市、區產業政策、發展戰略規劃。堅持聚焦主業，嚴控非主業、產能嚴重過剩行業、高風險業務和低端低效產業投資；投資方向必須符合功能定位，持續增強核心功能和核心競爭力，新增投資要與現有產業形成協同效應；

（二）規范投資行為。企業應自覺遵守有關法律法規和企業章程，建立健全投資管理制度，完善內部議事決策機制，堅持同股同權原則，不得變相為其他股東墊資，不得將國有股權委托其他股東代持或代為行使股東權利；

（三）提高投資質量。企業應貫徹落實新發展理念，堅持質量第一、效益優先，注重投資回報，聚焦關鍵核心技術和發展模式創新，增強企業核心競爭力，實現高質量發展；

（四）維護資本安全。企業應當建立健全投資風險管理體系，強化風險評估、監控和防范預案，投資規模要與企業資產規模、資產負債水平和融資能力相適應，與企業管理能力、人力資源等相匹配。

第二章 投資監管體系建設

第六條企業應當建立健全投資管理制度體系，經董事會審議通過后報區財政局備案，主要包括但不限于：

（一）投資應遵循的基本原則；

（二）投資管理流程、管理部門及相關職責；

（三）投資決策程序、決策機構及其職責；

（四）投資項目負面清單;

（五）投資項目跟蹤、中止、終止或退出制度；

（六）投資風險管控制度；

（七）投資信息化管理、投資事項報告制度；

（八）投資項目后評價、責任追究和獎懲制度；

（九）對權屬企業投資的授權與監管制度。

第七條區財政局對企業投資活動履行監管職責，依照出資關系，落實股東管理責任，對投資活動實施管理。區屬企業應加強對本部及所屬企業投資行為的監管，履行投資主體責任和股東職責。企業黨組織、董事會、經理層、內設監督機構應按照各自職責，對投資活動進行全過程管理與監督，發現存在重大問題的，及時向區財政局報告。

第八條區財政局建立企業投資項目負面清單，設定禁止類、特別監管類投資項目，實行分類監管。列入禁止類的投資項目，企業一律不得投資；列入特別監管類的投資項目，由區財政局履行審核程序后報區政府批準。

第三章 投資事前管理

第九條企業應依據發展戰略規劃、投資原則和主責主業，編制年度投資計劃，并納入年度財務預算。年度投資計劃應嚴格控制非主業投資以及對資不抵債、扭虧無望的企業增資。非主業投資的比重原則上不超過年度投資計劃總額的30%。新增非主業投資必須具備技術、人才等要素儲備，并簽訂投資收益責任書；對于現有非主業資產，企業必須制定清理整合與轉型發展計劃，以促進資本、管理等要素向主業集中。

第十條企業應在每年1月底前將年度投資計劃以及投資報告報區財政局備案。如果因生產經營環境等發生重大變化，導致計劃投資項目變更（包括停止或暫緩實施、追加投資、新增項目等），應在每年7月底前按照相同流程提報年中投資調整計劃和報告。

第十一條 依據企業主業、投資項目負面清單和發展戰略規劃，區財政局將對企業的年度投資計劃編制進行監督指導，著重關注決策程序、投資方向、投資規模、資金來源等方面。在收到年度投資計劃報告后的10個工作日內，如有必要，區財政局將向企業反饋提示意見。企業應根據反饋意見對年度投資計劃進行必要的修改。

第十二條 企業在做出投資項目決策前，必須充分進行政策、市場、技術、效益、環境、安全、社會穩定等方面的盡職調查、可行性研究、法律論證和風險評估等前期工作。此外，強化投資項目可行性研究報告的審查論證，必要時建立項目專家庫，組織專家對項目進行審查論證，形成論證意見，作為投資決策的重要依據。對于未通過論證或存在重大爭議的投資項目，不得進入決策程序。

第十三條 企業在做出投資決策前，必須遵循公司章程、“三重一大”制度以及投資管理制度規定，由決策機構對投資項目的立項、盡職調查、可行性研究、法律論證、風險評估等關鍵環節的相關材料進行審議決策。在審議過程中，應審慎評估合作方、轉讓方和被投資企業的履約能力，合理確定股權比例，明確股東權利和義務，制定合理投資價格，以實現投資價值最大化。

第十四條 列入投資項目負面清單的特別監管類項目，企業應當在履行完內部決策程序、投資實施前，向區財政局報送下列資料：

（一）書面申報文件，明確聯系人、聯系方式；

（二）黨組織會議、董事會、總經理辦公會等會議決議及相關決策文件；

（三）可行性研究報告、盡職調查報告、法律意見書，風險評估報告及防范化解方案、融資方案、投資協議草案（明確國有股權退出方案）、合同草案、章程草案（須約定收益分紅方案），有關許可資格及資質證明等相關材料；

（四）投資主體上年度經審計的年度財務報告，長期股權投資項目中合作方或被投資企業最近三年經審計的年度財務報告；

（五）其他區財政局認為需要提供的材料。

企業應當對所申報材料內容的真實性、完整性負責，投資可行性研究、盡職調查、風險評估報告及防范化解預案、法律意見書等應由相關責任人簽字，并承擔相應責任。嚴禁將投資項目分拆規避監管。

第十五條根據相關法律法規和國有資產監管規定，區財政局將就特別監管類項目的決策過程合規性和完整性等方面履行出資人審核程序。審核無異議后，由區財政局報區政府批復。批復意見的有效期為一年。如果經同意后的一年內未實施或發生重大調整，原意見將自行作廢，需重新履行審核程序。

第四章 投資事中管理

第十六條企業應嚴格規范投資項目實施程序，涉及財務審計、資產評估等事項的，應按照相關規定履行相應程序。經核準或備案的資產評估結果，應作為企業簽訂投資協議、出資或收購定價的參考依據，不得先定價后評估。同時，應對期間損益、職工安置、或有債務處理等事項進行明確的安排。

第十七條投資項目決策后，出現以下情形之一的，應當按照規定重新履行決策程序：

（一）初步設計概算超過可研估算20%(含)以上；

（二）資金來源及構成需進行重大調整，致使企業負債過高，超出企業承受能力或影響企業正常發展；

（三）投資對象股權結構發生重大變化，導致企業控制權轉移；

（四）投資項目合作方嚴重違約，損害企業利益；

（五）因不可控因素造成投資風險劇增或存在較大潛在損失等重大變化，造成投資目的無法實現。

第十八條企業在項目實施過程中負有主體責任，應加強對投資項目實施的管理，實行跟蹤分析，關注項目是否按計劃推進、投資是否超過預算、是否如期達產達標等情況。如出現問題應及時協調并采取適當措施進行處置。

企業應將年中投資計劃執行報告和年度投資計劃執行報告經董事會審議通過后，分別在每年7月底前和次年1月底前報區財政局備案。年度投資計劃執行報告中應專門報告非主業投資金額、比例以及總體執行進度，逐項列示非主業投資項目的實施情況。

第十九條區財政局及審計部門應強化對企業投資活動的過程監管，隨機檢查企業投資情況，并著重檢查企業重大投資項目的決策、執行和效果等情況。必要時，可以對存在問題的情況下達整改建議書，以促進投資活動的合規性和透明度。

第五章 投資事后管理

第二十條 企業投資完成后，要及時將投資形成的獨資、控股企業納入集團管控體系，推進業務融合和資源整合，實現戰略、業務、組織、人員、財務等協同，確保控股能控權。積極督促參股企業定期分紅，合理運用增持、減持或退出等方式加強價值管理，維護國有股東權益。

企業要加強所派人員的管理，嚴格按照《公司法》等相關法律法規和國資監管規定，強化財務管控，及時掌握被投資企業財務數據和經營狀況，依法依規積極行使股東權利。

企業應當對投資項目開展后評價，總結投資經驗，完善投資決策機制。固定資產投資項目在完工投產（或竣工驗收）、長期股權投資項目穩定運行或產權（股權）交割完成滿一年開始進行后評價，后評價報告于次年4月底前報備區財政局。國有股權退出時，若國有資產存在損失的，企業應當開展責任倒查和合規審查，必要時組織開展專項稽查。對非持續經營的或滿3年未分紅、長期虧損的低效、無效參股企業股權要盡快處置，防止“只投不管”。

第二十一條 企業要加強對重大投資項目的內審監督，并針對發現的問題，制定落實相應整改措施。內審監督重點檢查和處理以下行為：

（一）違反負面清單管理要求開展投資的；

（二）違反決策決議擅自提高并購對價，以及違反合同約定提前支付并購價款的；

（三）授意、指使中介機構或有關單位、人員出具虛假報告和意見的；

（四）通過并購非全資高溢價資產、高負債企業等手段向關聯方輸送利益的；

（五）在投資并購中為合資合作方及其關聯方提供墊資、擔保、代付相關款項的；

（六）通過分設投資主體、拉長投資周期等方式分拆項目規避監管的；

（七）未經批準將國有股權委托其他股東代持或代為行使股東權利的；

（八）其他內審監督部門認為需要重點檢查的投資行為。

第六章 投資風險管理

第二十二條企業應建立投資全過程風險管理體系，根據企業戰略和發展階段，完善投資風險管理制度，明確董事會、經理層、風險管理部門等相關職能部門的管理職責，構建完備的投資風險管控模式。在風險管理中要加強合規性審查，明確預警指標，全面識別、評估和處置各類風險。

第二十三條企業投資要結合企業風險承受能力、風險管理策略、投資目標等進行綜合研判，提出應對措施，形成投資項目專項風險評估報告，作為投資決策的重要依據。預估風險較大的投資項目，可由具備相應評估能力和條件的專業機構出具風險評估報告。

第二十四條區屬企業應嚴格控制金融衍生品、證券市場投機交易等高風險投資。要嚴格控制所屬企業中自有資金不足、資產負債率過高企業的投資行為。增強舉債投資風險意識，除特殊原因外，嚴禁超越財務承受能力的舉債投資。

第七章 責任追究

第二十五條 區屬企業要建立健全內部投資管理責任追究制度，建立與流程匹配、可追溯的投資管理責任鏈，明確各環節責任主體及相應責任，完善投資管理工作考核評估和獎懲機制。對投資過程中的違規違紀違法行為，認真調查核實其情節、性質及其造成的損失和影響，科學界定相關人員責任，按照有關規定實施責任追究。

第二十六條 區財政局應當切實履行出資人的監管責任，對區屬企業執行本辦法情況進行組織監督檢查。一旦發現違規、違紀、違法行為，應嚴格按照《羅莊區區屬企業違規經營投資責任追究實施辦法(試行)》（羅財資〔2021〕5號）以及其他相關制度規定進行責任追究。若涉嫌犯罪，應依法將相關情況移送司法機關進行處理。

第八章 附 則

第二十七條企業投資管理部門和檔案管理部門應加強投資項目檔案管理，做好檔案的收集整理保管工作。對企業投資項目決策及實施過程中制定的以及其他方式和載體記錄的材料及時收集、立卷整理并存檔。
第二十八條 涉及上市公司的投資，國家有關法律法規另有規定的從其規定。持有金融許可證的企業依照國家法律法規，開展證券投資、私募股權投資等經營業務，按照有關規定執行。

第二十九條金融、文化類企業投資監督管理，中央和省、市區另有規定的從其規定。

第三十條本辦法自2024年2月1日起施行,有效期至2029年1月31日。此前規定與本辦法不一致的，以本辦法為準。

附件：

羅莊區區屬企業投資項目負面清單（2023版）

—、禁止類

（一）不符合國家及省產業政策、發展規劃和行業準入要求的項目；

（二）不符合環保、土地、能源消耗、碳排放、污染排放及安全生產等有關法律法規和政策的項目；

（三）不符合企業發展戰略規劃、投資管理制度及未按規定履行投資決策、審批程序的項目；

（四）投資規模明顯超過企業實際能力的投資項目；

（五）未落實資金來源的項目；

（六）未制定投融資方案、管理方案和未明確相關責任人的項目；

（七）與存在嚴重失信、重大行政處罰或犯罪記錄的企業，以及資信不佳、資產質量狀況較差、明顯缺乏投資能力的企業進行合作出資的項目；

（八）并購標的存在政府職能部門審批要件缺失和重大法律糾紛的項目；

（九）預期收益率低于5年期貸款市場報價利率的商業性投資項目；

（十）資本金低于國家相關規定要求的固定資產投資項目；

（十一）新增房地產開發項目（圍繞主業開展配套的項目、城市更新項目、保交樓項目除外）、以投資方式為房地產開發企業提供融資的項目、用于租賃住房建設以外的土地儲備以及主題公園等商業設施；

（十二）約定固定分紅的明股實債項目；

（十三）以股權代持、虛假合資、掛靠經營等方式開展的投資項目；

（十四）樓堂館所類項目，包括黨政機關辦公用房、干部培訓中心、行政會議中心、干部職工療養院及其他各類樓堂館所；

（十五）涉形象工程、政績工程類項目，包括城市大型雕塑,違規造景工程，過度亮化工程，過度景觀化、鋪張浪費的園林綠化工程，文化慶典和主體論壇場地設施及其他各類形象工程和政績工程項目。

二、特別監管類

（一）除政府直接審批的項目外，單項投資額大于1000萬元或超過區屬企業最近一期經審計財務報告期末凈資產10%的投資項目；

（二）投資持牌金融機構、類金融機構（地方金融監管部門監管的“7+4”類機構）的項目；

（三）境外投資項目；

（四）需國務院、省政府、市政府及區政府核準或備案的投資項目；

（五）擬申報省、市、區重大項目的投資項目；

（六）非主業投資項目。